Was versteht man unter einem Syndikatsvertrag?
Unter einem Syndikatsvertrag versteht man rechtsgeschäftliche Bindungen zukünftigen Abstimmungsverhaltens zwischen Gesellschaftern einer Gesellschaft. Dabei ist der Syndikatsvertrag kein Bestandteil des Gesellschaftsvertrages und wird auch nicht von einem Firmenbuchgericht überwacht. In diesem Beitrag wollen wir alles Wissenswerte zum Syndikatsvertrag zusammenfassen und dabei auch wichtige Fragen beantworten wie z. B.: Was ist ein Syndikatsvertrag? Welche Vorteile bietet ein Syndikatsvertrag? Wie funktioniert eine Syndikatsvertrag Kündigung? Was ist der Unterscheid zwischen einem Gesellschaftsvertrag und einem Syndikatsvertrag?
- Der Syndikatsvertrag versteht sich als Stimmbindungsvertrag zwischen Gesellschaftern eines Unternehmens
- Ein Syndikatsvertrag Österreich ist immer als Ergänzung zum Gesellschaftsvertrag zu verstehen und ist nicht Bestandteil der Satzung der Gesellschaft
- Der Syndikatsvertrag versteht sich als vertraulicher Vertrag zwischen den Vertragsparteien und er muss keine Formerfordernisse erfüllen
- Beim Syndikatsvertrag ist eine notarielle Beurkundung nur in Spezialfällen wie einer Übertragung von Geschäftsanteilen notwendig.
- Nach der Syndikatsvertrag Definition handelt es sich um einen schuldrechtlichen Vertrag, der nur zwischen den Gesellschaftern wirkt und keine Auswirkung auf die Gesellschaft hat.
Was ist ein Syndikatsvertrag?
Der Syndikatsvertrag Österreich regelt das Abstimmungsverhalten zwischen Gesellschaftern eines Unternehmens und hat dabei eine rechtsgeschäftlich bindende Wirkung. Hierbei spricht man von einer Stimmbindung der Gesellschafter nach der Syndikatsvertrag Definition. Dabei regelt der Syndikatsvertrag die Ausübung des Stimmrechts der Gesellschafter. Syndikatsvertrag Erklärung eine Ausübung des Stimmrechts in einer Gesellschaft. Über den Syndikatsvertrag Inhalt können neben der Stimmbindung auch Finanzierungsregelungen sowie Regelungen zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen getroffen werden. Dabei versteht sich der Syndikatsvertrag als ein Dauerrechtsverhältnis zwischen den Vertragsparteien, das in der Regel in Form einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GesbR) gegründet wird.
Was unterscheidet einen Syndikatsvertrag von einem Gesellschaftsvertrag?
Grundsätzlich ist ein Syndikatsvertrag eine Ergänzung zu einem Gesellschaftsvertrag. Im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag, der öffentlich einsehbar ist, ist der Syndikatsvertrag vertraulich und nur für die vertragsschließenden Parteien bestimmt. Dabei regelt der Syndikatsvertrag Inhalt die rechtlichen Beziehungen zwischen einigen oder auch allen Gesellschaftern eines Unternehmens. Deshalb wirkt er auch nicht wie der Gesellschaftsvertrag für und auf das Unternehmen sondern nur zwischen den Gesellschaftern des Unternehmens. Hierbei findet auch keine Kontrolle durch das Firmenbuchgericht statt und es existieren auch nur sehr geringe Vorschriften für die Syndikatsvertrag Form.
Was muss in Bezug auf die Formvorschriften beim Syndikatsvertrag beachtet werden?
Generell bestehen bei der Erstellung eines Syndikatsvertrages keine besonderen Formerfordernisse. Deshalb besteht auch nur in besonderen Fällen eine Syndikatsvertrag Notariatspflicht. Hierbei tritt dieser Fall dann ein, wenn z. B. über den Syndikatsvertrag Vorkaufs- oder Aufgriffsrechte an den Gesellschaftsanteilen eingeräumt werden sollen. Dabei ist dann der Syndikatsvertrag nur rechtsgültig, wenn er eine notarielle Beglaubigung erfahren hat.
Warum empfiehlt sich die Unterstützung eines Anwalts bei der Erstellung eines Syndikatsvertrages?
Grundsätzlich ist die Unterstützung eines Anwalts für Firmenrecht nicht zwingend bei der Erstellung eines Syndikatsvertrages. Außerdem finden sich auch im Internet Syndikatsvertrag Vorlagen, die als Syndikatsvertrag Muster für einen eigenen Vertrag dienen können. Allerdings hat man bei der Verwendung von Vorlagen keine Gewähr, dass diese auch rechtsicher formuliert sind. Ferner können diese Syndikatsvertrag Muster auch keine individuellen Sachverhalte, die es zu regeln gilt, abdecken. Deshalb sollte man sich bei der Erstellung eines individuellen Syndikatsvertrages immer von einem spezialisierten Anwalt für Firmenrecht, insb. Gesellschaftsrecht, beraten lassen. Dabei kann ein Experte für Firmenrecht die Vertragsregelungen optimal an die individuellen Bedürfnisse anpassen und eine rechtssichere Ausfertigung des Vertrages liefern. Ausgewiesene Spezialisten für Firmenrecht finden Sie schnell und einfach unter firmenrecht24.at.
Welche Regelungsinhalte finden sich in einem Syndikatsvertrag?
Im Normalfall sind die Regelungen zum Stimmverhalten der Gesellschafter der Hauptgegenstand eines Syndikatsvertrages. Jedoch werden meist zusätzliche Regelungen aufgenommen, wie z. B. Sonderrechte, Aufgriffs- und Vorkaufsrechte für Gesellschaftsanteile oder Nominierungs- und Entsendungsrechte für die Gesellschaftsorgane. Dabei sind diese Ergänzungen durchaus zulässig, so lange sie die Grenzen vorgegebener gesetzlicher Bestimmungen nicht überschreiten. Für den Fall, dass Regelungsinhalte des Syndikatsvertrages strittig sind, wird ein Gericht eine Auslegung des Syndikatsvertrages vornehmen.Generell finden sich Syndikatsverträge bei Kapitalgesellschaften, wobei neben dem Syndikatsvertrag GmbH auch ein Syndikatsvertrag AG bestehen kann, der sich Aktionärsvereinbarung nennt.
Wie wirkt eine Stimmbindung beim Syndikatsvertrag?
Die Stimmbindung beim Syndikatsvertrag bedeutet eine verpflichtende einheitliche Stimmabgabe der Vertragsparteien bei Gesellschafterbeschlüssen. Für den Fall, dass entgegen der Vereinbarung Stimmen abgegeben werden, so sind diese Stammabgaben zwar wirksam, jedoch können sie Ansprüche auf Schadenersatz nach sich ziehen. Dabei ist auch eine Durchsetzung Syndikatsvertrag möglich und es kann eine Klage gegen den vertragsbrüchigen Gesellschafter erhoben werden. Ferner kann das Fehlverhalten auch durch einen Antrag auf die Erlassung einer einstweiligen Verfügung geahndet werden.
Im Gegensatz dazu ist eine Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses, der mit einer vertragsbrüchigen Stimmabgabe eines Sydikats-Gesellschafters zustande gekommen ist, nur in besonderen Einzelfällen möglich. Nach der gängigen Rechtsprechung ist dies nur dann möglich, wenn es sich um eine sehr personalisierte Gesellschafterstruktur handelt. Dabei darf es sich dann nur um sehr wenige Gesellschafter handeln, bei der dann jeder Einzelperson eine hohe Bedeutung im Gesellschaftergremium (z. B. GmbH mit vier Gesellschaftern) zukommt.
Kann man einen Syndikatsvertrag anfechten?
Als schuldrechtlicher Vertrag ist der Syndikatsvertrag ein Vertrag, an den nur die Vertragsparteien gebunden sind. Deshalb hat dies auch besondere Auswirkungen auf die Durchsetzung Syndikatsvertrag. Deshalb sind z. B. Gesellschafterbeschlüsse, die vertragswidrig zustande gekommen sind, immer anfechtbar oder ggf. sogar nichtig. Dabei bezieht sich die Vertragswidrigkeit jedoch auf den Gesellschaftsvertrag. Im Gegensatz dazu ist eben die syndikatswidrige Stimmabgabe für die Gesellschaft wirksam und kann auch nicht angefochten werden. Hierbei kann dann nur ein Schadenersatzanspruch zur Durchsetzung Syndikatsvertrag geltend gemacht werden. Dabei kann jedoch sowohl ein Schadensnachweis als auch Festlegung der Schadenshöhe im Einzelfall sehr problematisch sein.
Gibt es eine Wirkung des Syndikatsvertrages gegenüber der Gesellschaft?
Auch nach der gängigen Rechtsprechung bindet ein Syndikatsvertrag nur die Vertragsparteien und nicht die Gesellschaft als solches. Dabei ist der Syndikatsvertrag kein Bestandteil des Gesellschaftsvertrages und der Satzung der Gesellschaft. Deshalb entfaltet er auch nur eine schuldrechtliche Verpflichtung zwischen den beteiligten Gesellschaftern. Dies begründet sich darin, dass sie nicht Bestandteil der Satzung einer Gesellschaft sind und eben nur als schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern wirken. Dabei gilt dies im Übrigen auch für alle anderen schuldrechtlichen Verträge zwischen den Beteiligten.
Welche Vorteile bietet ein Syndikatsvertrag?
Vorteilhaft ist in erster Linie einmal die Vertraulichkeit des Syndikatsvertrages. Dabei besteht keine Notwendigkeit, im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag, diesen öffentlich zu machen. Außerdem bietet ein Syndikatsvertrag ein durchaus breites Spektrum an Regelungsmöglichkeiten. Dabei sichern die Stimmbindungsabreden im Syndikatsvertrag den Mitgliedern einen signifikanten Einfluss auf die Gesellschaftsentscheidungen. Zusätzlich kann auch ein umfangreicher Katalog an zustimmungspflichtigen Themen vereinbart werden, die dann in einem Syndikatsgremium vorab zur Abstimmung kommen. Ferner lassen sich in der Praxis weitere Themenbereiche über den Syndikatsvertrag abdecken, die Regelungen meist zu folgenden Punkten vorsehen:
- Grundlegende Nominierungs- oder Entsendungsrechte für Gesellschaftsorgane und beratende Gremien
- Eine eigene Corporate Governance
- Regelung von wirtschaftlichen Beziehungen der Syndikatsmitglieder zur Gesellschaft und untereinander
- Instrumente zur Konfliktlösung
- Interne Vereinbarungen zu Ausschüttungsregelungen
- Die Reglung zu Vorkaufs-, Aufgriffs- und Optionsrechten für Gesellschaftsanteile
Was versteht man unter einem Syndikatsvertrag zugunsten Dritter?
Ein Syndikatsvertrag zugunsten Dritter liegt dann vor, wenn die Leistung aus dem Vertrag hauptsächlich zum Vorteil eines Dritten erbracht wird. Hierbei wird darauf abgestellt, ob ein Dritter nicht nur der Leistungsempfänger ist, sondern seinerseits auch forderungsberechtigt ist. Jedoch ist dies dann nicht gegeben, wenn sich der Syndikatsvertrag nur auf die Regelung der Verhältnisse der Gesellschafter untereinander begrenzt.
Wie kann man einen Syndikatsvertrag kündigen?
Wird ein Syndikatsvertrag als GesbR gegründet, so kann er unter Einhaltung einer 6-monatigen Kündigungsfrist zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, entsprechend einer neueren Kündigungsbestimmung (Syndikatsvertrag ABGB §1209 Abs. 1). Allerdings entspricht dies in der Praxis nicht dem Zweck eines solchen Vertrages und liegt auch nicht im Interesse der Beteiligten. Deshalb galt auch nur für ältere Syndikatsverträge, die bis zum 30.06.2016 durch die Gesellschafter geschlossen wurden, ein anderes, altes Kündigungssystem. Dabei konnten die Vertragspartner mit sofortiger Wirkung jederzeit den Vertrag kündigen. Jedoch müssen seit diesem Januar 2020 auch die alten Syndikatsverträge auf die neuen Kündigungsregelungen umgestellt werden. Hierbei gilt allerdings, dass eine Verlängerung von Kündigungsfristen nur insofern erlaubt ist, als sie notwendig ist, um Vorkehrungen für den Gesellschaftszweck zu treffen.
